中国中铁(601390)2007年度股东大会会议资料

中国中铁股份有限公司
　　　　　　2007 年度股东大会会议资料

　　　　　　　　　　 中国中铁股份有限公司
　　　　　　　　　　 2007 年度股东大会议程
时间：2008 年 6月 25 日上午 9:00
地点：北京市海淀区北蜂窝路102号北京铁道大厦
主持人：石大华董事长
出席人员：
　　 （1）2008 年 5 月 26 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的 A 股股东或其委托代理人，2008 年 5
月 26 日营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之 H 股股东或其委托代理人；
　　 （2）公司全体董事、监事和高级管理人员；
　　 （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
会议议程
　　 一、主持人宣布会议开始。
　　 二、审议下列议案：
　　 1．《中国中铁股份有限公司2007年度董事会工作报告》
　　 2．《中国中铁股份有限公司2007年度监事会工作报告》
　　 3．《中国中铁股份有限公司2007年度独立董事述职报告》
　　 4．《中国中铁股份有限公司2007年度财务决算报告》
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　　 5．《关于聘用 2008 年度审计机构的议案》
　　 6．《中国中铁股份有限公司独立董事薪酬方案》
　　 7．《中国中铁股份有限公司2007年度利润分配的预案》
　　 8．《关于为临策铁路有限责任公司及中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供担保的议案》
　　 9．《关于本公司之部分子公司提供对外担保的议案》
　　 10．《中国中铁股份有限公司章程》（修正案）
　　 三、与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决；
　　 四、宣布现场表决结果，依据现场投票的表决结果形成决议。
　　 五、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
　　 六、董事在决议和会议记录上签名。
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　　　　　　　　　　2007 年度董事会工作报告
　　　　　　　　　　　　　　　　 石大华
各位股东：
　　 现将《中国中铁股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》提请
本次会议审议，报告全文如下：
　　 一、2007 年度董事会工作回顾
　　 2007 年，股份公司董事会按照股东大会确定的目标，在股东的大力支持和经理层成员的努力工作下，在监事会有效监督和支持下，企业生产经营取得了新的突破，主要经济指标再创历史新高，实现了企业整体上市的目标,进入了境内外资本市场，成为真正意义上的国际化公众公司，企业的体制机制创新取得了重大进展，资源配置不断优化，企业管理进一步加强,发展质量明显提高，企业文化建设不断加强，“中国中铁”品牌影响力进一步扩大，企业核心竞争力进一步提升。公司治理运作逐步完善，信息披露规范有序，投资者关系和谐，安全质量总体可控，科技开发进展顺利，企业实现了生产经营业绩稳步增长。
　　 （一）董事会年度计划目标完成情况
　　 2007 年度，我国经济保持快速稳定的增长，在铁路及其他交通基建项目方面不断增加投资，为公司带来巨大发展机遇。受惠于国家中国中铁股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
在交通基建方面的投资增加，公司的业务量不断扩大，同时，公司也积极开拓新业务，不断上升盈利能力。2007 年度公司实现营业收入
1,801.24亿元，较上年增长12.9%；未完成合同量为 2,164.62亿元，同比增长36.2%；新签合同额为 2,484.94亿元，同比增长 25.9%。在公司的新签合同中，将近 200 亿元来自海外；实现营业利润 40.22 亿元，较上年增长 45.1%；实现归属母公司股东的净利润31.63亿元，较上年增长 92.1%。
　　 （二）公司董事会运作情况
　　 1.制度建设。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会及北京证监局、上海证交所和香港联交所的相关规定和要求，制定了《股份公司董事会议事规则》、《股份公司董事会各专门委员会议事规则》、《股份公司总裁工作规则》、《股份公司董事会秘书工作规则》、《股份公司关联交易管理制度》、《股份公司投资者关系管理制度》、《股份公司募集资金管理制度》和《股份公司信息披露管理制度》等公司治理规则；确立了股份公司董事会由九名董事组成，其中五名是独立非执行董事，同时明确了董事会五个专门委员会的组成人员。
　　 2.董事会会议及决议执行。截止 2007 年底，股份公司董事会召集股东大会 1 次，作出决议14 项；召开董事会现场会议3 次，作出决议 47项；以通讯方式召开董事会2 次，作出决议 3项。历次会议均严格执行《股份公司章程》和《股份公司董事会议事规则》规定，中国中铁股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
会议决议合法有效，各项决议均已得到或正在落实，实施情况总体良好。公司董事做到了勤勉尽责，谨慎履职，科学决策。
　　 3．自觉接受证券监管部门监管。公司严格执行国家有关证券监督管理方面法律法规，自觉接受监管机构的监督和管理，认真执行中国证监会及北京证监局，上交所、香港联交所等文件规定，努力维护公司与上述机构信息沟通平台，保证信息渠道畅通，及时报送募集资金使用等有关材料；本年度内，公司及公司董事、高级管理人员没有受到证券监管部门的批评和公开谴责。
　　 （三）规范信息披露。按照中国证监会和上海证交所、香港联交所有关要求，及时起草了股份公司对外信息审查办法及其配套制度，较快掌握 A、H 股要求的信息披露内容、披露程序、披露方式等，做到了及时、准确、全面披露信息。截止到 2007 年 12 月 31 日，审查拟披露公告项目数十项，在上海证券交易所和香港联合证券交易所共计发布公告六项，并按信息披露程序在指定网站和报刊进行了公开披露，没有发生信息披露违规事项。
　　 （四）重视投资者关系管理。股份公司从规范法人治理、提升公司透明度，保障投资者权利，维护投资者利益的角度出发，强化了投资者关系管理工作。一是制定《投资者关系管理制度》，确立了投资者关系管理工作规程，明确工作责任；二是充分利用各种途径，拓宽与投资者和社会公众沟通渠道，完善沟通机制，搭建便利的交流平台，使投资者能够及时、准确了解到公司的经营发展情况，并能充分表达建议和意见。自上市至年底，不到一个月，共接听并回答投资者咨询中国中铁股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料
电话数百次，组织接待投资者来访约 60 人次，有效地维护了公司在资本市场的地位和形象。
　　 二、2008 年度董事会主要工作
　　 2008 年董事会工作的总体要求是：以追求股东利益最大化为宗
旨，以实施公司整体战略为指导，认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、